對加密企業而言,信息披露重點集中在代幣經濟模型和代幣上市之前的銷售、發行、持有等環節。

原文標題:《SEC 代幣安全港放水養魚——區塊鏈上市機制與法案研究(二)》
撰文:StampSoda

接上一期,我們直接進入區塊鏈項目擬在 Nasdaq 上市的具體法案條款分析。英文原版條款可登錄 SEC 官方網站查閱參考。

🎈 一切爲了觸發免除條款

正如上期《SEC 代幣安全港放水養魚——區塊鏈上市機制與法案研究(一)》中所講,區塊鏈項目要上 Nasdaq,就需要三年寬限期。但初始開發團隊必須滿足一些條件,才能達到免除涉及 1933 年證券法的要求。包括有關該 Token 的任何要約、出售或交易。具體分析如下:

(1) 初始開發團隊希望在網絡中發行的 Token 要在三年內達到網絡成熟度標準。注意:這三年時間從 Token 初始發售的時間開始計算。

(2) 相關信息披露必須在可自由瀏覽的公共網站上提供,並符合披露標準。

(3) 提供和出售 Token 的目的必須在於建設,參與和構建其網絡。

(4) 初始開發團隊必須提交一份可信通報,並符合可信度標準。

(5) 提交退出報告,並符合退出報告標準。

以上這一部分法案實際上是規定了一個 Token 想要在傳統金融上市需要的結構設計出來了。包括:1. 承諾三年達到網絡成熟度 2. 信息披露 3. 目的清晰 4. 可信通報 5. 退出報告。

解讀 SEC「代幣安全港」提案基本結構和信息披露機制

在以上這五個階段,最複雜且規定最多的是信息披露。

信息披露制度,也稱公開披露制度或者公示制度,是上市公司爲保障投資者的利益、接受社會公衆的監督而依照法律規定必須將其自身的財務情況、經營狀況等信息和資料向證券管理部門和證券交易所報告,並向社會公開或公示,以便使投資者充分了解詳細情況的制度。

解讀 SEC「代幣安全港」提案基本結構和信息披露機制

初始開發團隊必須在一個免費的公共網站上提供足夠的信息,才能滿足披露標準:具體分爲首次披露和半年度披露。這其中又以首次披露最爲繁雜,包括了源代碼,交易歷史和 Token 經濟模型等近 10 項內容。

🎈 詳解信息披露之首次披露

首次信息披露必須在提交給安全港的可信通告之前。其中內容相對比較容易理解的是源代碼,交易記錄,超級鏈接,發展計劃,Token 銷售情況和給 Token 持有者的提示。

(1)首先是源代碼。源代碼爲一種指令集合的文本列表,將被編譯或彙編成一個可執行的計算機程序,供網絡參與者用來接入網絡、修改代碼和確認交易;

(2)交易記錄爲對獨立訪問、搜索和驗證網絡交易歷史所需的步驟進行簡要的描述形成完整的交易歷史;

(3)發展計劃也是信息披露的一部分。Token 網絡開發的當前狀態和時間表,還要提交初始開發團隊如何在三年內實現網絡成熟度的具體實施計劃;

(4)在上市(Nasdaq)之前 Token 銷售情況也是必須向交易所公開的。涉及了 Token 的出售日期、提交可信通告給安全港前出售的 Token 數量、對出售的 Token 可轉讓性的限制條件,以及收到的對價類型和金額;

(5)給 Token 購買者的提示。是指關於購買代幣涉及的高度風險和潛在金錢損失的一份聲明;

(6) Token 的交易平臺。提供目前可以進行發行 Token 交易的二級平臺。

從以上六個方面不難看出,如果區塊鏈公司最終想在金融市場上市,在前期的 Token 的分發和供應部分應該有所顧忌。先不說發行量等指標是否會對未來在公開市場上融資造成困難。某些項目可能單單是需要披露持 Token 大戶就可能對其內部和外部的輿論造成壓力和負面影響。但其實需要披露的信息遠不止以上這些。

(7)作爲初始開發團隊和在上市之前 Token 的持有人。還需要提供下列資料:

  • 初始開發團隊成員的姓名、相關經驗、資質、職責屬性和業務技能 ;

  • 初始開發團隊每個成員擁有的 Token 數量或權利,以及對該人員持有的 Token 可轉讓限制的描述;

  • 如果初始開發團隊的任何成員或相關人員在未來有權以不同於第三方獲得 Token 的方式獲得 Token,那麼就需要解釋這些人員和未來獲得 Token 的方式。

以上這三條基本上涵蓋了和 Token 相關的顯性和隱形供應分配的細節。當然這些都是保護投資者的一種方式,也可以理解爲爲了幫助項目透明化,獲得更多投資者的支持。那麼重點來了,接下來還要披露 Token 經濟模型。

(8)初始團隊必須對 Token 的網絡用途、相關合約和協議及其操作的步驟進行簡要的描述。

首先要解釋啓動和 Token 供應流程的信息,包括在最初始 Token 分配中發行的 Token 數量、要創建的 Token 總數、Token 發佈時間表以及未發行 Token 總數 ; 詳細說明生成或挖掘 Token 的方法、銷燬 token 的過程、驗證交易的過程以及共識機制的信息。注意,共識機制不等於去中心化。另外, 還要對有權實施合約協議變更的治理機制的解釋和確保第三方有足夠的信息來創建一個工具以此來驗證 Token 的交易歷史 (例如,區塊鏈或分佈式分類賬)。外加提供一個可以用區塊鏈瀏覽器訪問的超級鏈接。

可以說對於很多項目(負面例子在此不便舉例)來講,前期 Token 分配的不科學不合理,除了對社區和初始團隊造成傷害的同時,也爲項目最終在金融市場上市造成了阻礙。Coinbase 的例子是公開的,但是由於其並未在上市之前進行 Token 公募,所以不需要披露相關情況。但大量的區塊鏈公司已經發行了 Token,所以和傳統公司非常注重財務不同,SEC 重點擔憂和考察的就是上市前 Token 的情況,當然 Token 健康只是底線。雖然法案規定的很細緻,但這些都是最基本的原則。就跟考試 60 分只能高中畢業,不保證能上哈佛是一個道理。

最後在首次披露當中,還要有兩條進一步保護投資人的信息也需要披露 :

(9)初始開發團隊銷售 Token 的情況。初始開發團隊的成員每次在任何時間內出售 5% 以上數量的 Token 時,必須要書面說明出售的日期、出售的 Token 數量以及賣方的身份。

顯然,初始團隊對售賣獲得的 Token 要有一定的共識,並在 Token 在 Dex 發行後,履行一定的自我監督和溝通機制非常有利於項目後期發展。

(10)最後這條是有關關聯人交易。對任何項目的重大交易或任何擬議的重大交易進行描述,特別是該交易涉及初始開發團隊,或與初始團隊有直接或間接的重大利益相關的人和機構。披露的細節包括交易的性質、關聯人、爲什麼這個人是關聯人、以及該交易涉及的金額等。

🎈 詳解信息披露之半年度披露

半年披露就比較簡單,在提交可信通告之日起每六個月,直至三年期屆滿或已達到網絡成熟時 (以兩者誰先到爲準),在六個月期間結束時,提供首期披露裏提到的最新的發展計劃即可。這份最新的發展計劃必須在半年期結束後的 30 天內完成並提交。

🎈 小結

本期我們主要是對海絲特·皮爾斯的 Token Safe Harbor Proposal 2.0 提案的基本分析,包括其基本結構和信息披露機制。SEC 關於信息披露,對於區塊鏈公司而言,重點集中在 Token 經濟模型和 Token 上市之前的銷售,發行,持有等環節。項目方在 Token 發行前期對披露機制有所準備,對於財務透明化自始至終應該有所敬畏。下一期我們將繼續這些分析,這個系列最終至少會變成一份指南。我們希望爲初創和在孵化中的區塊鏈項目,最終在傳統金融市場上市的道路上添磚加瓦。


🎈 還沒結束,留作業

試着讀懂 SEC 上公佈的 CoinBase 的股權受益情況(Form 3/A):

提示一:Common Stock 分兩種:Class A 和 Class B

提示二:Brian Amstrong 是 CEO

提示三:

解讀 SEC「代幣安全港」提案基本結構和信息披露機制

Form 3/A Coinbase Global, Inc. [Amend] Initial statement of beneficial ownership of securities

解讀 SEC「代幣安全港」提案基本結構和信息披露機制