全面解析日本金融厅与 FAFT 最新监管指南

文 | Qiang

出品 | 香港奇点财经 (ID:HKSingulartiy)

前言:
上周五,日本金融厅(FSA)发布最新版本的加密货币行业监管指南,其中的修改重点是加密货币交易所与 ICO。该指南在时间上与反洗钱金融行动特别工作组(FATF)发布的《基于风险的角度:监管数字资产和数字资产服务商的章程指南》相呼应,本文将力求阐明日本政府在监管上取得的最新进展,以及与

FSA、FAFT 发布与加密货币交易所相关的监管指南

6 月 21 日,日本金融厅发布了修改版的加密货币行业监管指南,并为此制作了一份对照版的文档,部分截图如下:

Data source: FSA

其中具体修改的部分可总结为两点,即针对加密货币交易所的监管细化与对 ICO 金融行为的规范。根据金融厅官网表示,此次修改的目的是进一步明确官方对加密货币行业的态度、应对交易所加密货币资产被盗的风险。

我们先看日本官方对交易所的最新监管规定,其中最值得关注的是其新增的《应对加密货币流出风险》一章,这里的“流出”指的是交易所被黑客攻击等,导致客户放在交易所中的加密货币资产丢失的情况。

事实上,早在 2018 年 12 月,金融厅举办的第十一回加密货币交易研讨会上就讨论了这一话题。讨论会上指出日本政府关注到多个交易所因非法访问导致其保管的用户资产流出,政府发现许多交易所内部管理系统并不完善。因此当时讨论会的结果是需要相关法令来要求交易所进行整改,目的是帮助交易所应对这类风险与保护用户的加密货币资产。

在半年后的 2019 年 6 月,当时的讨论如今已经成为金融厅正式指南的一部分,意味着日本政府对交易所监管的进一步完善。奇点财经将该指南对交易所的要求简单总结为四项,分别是:

  1. 交易所需要理解此项要求目的是保护用户的资产,为了实现这一目标需要定期报告风险。
  2. 交易所需要评估自身的流出风险,判断加密货币可能丢失的原因。
  3. 交易所需要综合考虑使用冷热钱包来保管用户资产,谨慎保管密钥与进行转账。
  4. 交易所发生加密货币丢失时,是否具备快速识别问题的机制、是否能快速通知公司成员、是否有防范二次被盗的机制等等。

此外,报告中还在《交易所系统性风险》一章中加入了“交易所系统整合更新时的应对指南”小节,旨在指导交易所建立更完善的机制,比如多负责人审查机制以应对公司部门遇到的事故。

除了针对交易所,另外一个重点是日本官方向 ICO 乱象开出的一副药方。日本政府的对策是针对 ICO 代币的销售者,从中间环节遏制 ICO 诈骗横行的问题。报告中指出交易所需要定期报告代币的销售情况,具体规则可交由加密货币交易协会商讨制定。

值得注意的是,日本的加密货币交易协会于 2018 年 3 月 29 日成立,该协会正逐渐得到了日本金融厅的放权,其中的成员都是加密货币相关企业,这些企业可以通过自治的方式推动立法的进展。

关于 ICO 的指南可分为两种情况,一种是代币的发行方自行销售代币的行为,具体可分为 6 项要求:

  1. 发行方需自行审查其 ICO 项目的可靠性、实现的可能性。
  2. 发行方在销售代币时需要客观提供项目的计划书,防止给购买者营造不客观的实现可能性。
  3. 发行方需要以合理的方式持续地披露与自身财务状况、代币销售状况、项目发展状况相关的事项。
  4. 发行方需将销售代币获得的资金与其他资金分开处理,不得使用于在计划书范围之外的花销。
  5. 发行方需要定期检查其代币的底层公链或智能合约是否仍然运转良好、代币存储的钱包是否安全。
  6. 发行方需要根据加密货币交易协会的要求确认项目代币数量、价格是否合理。

另一种情况是非发行方代为销售代币的情况,此时需要遵守上述 1、2、5、6 几点的要求之外,还需要考虑以下 5 点:

  1. 代销者是否判断了项目可行性、发行者的财务状况等,代销公司是否有合适的规则监督、是否有合适的验证机制审核代销者的上述行为。
  2. 代销者是否能保证审查部门的独立性、职能,在代销时是否考虑公司各部门的利益冲突问题,遇到时应该如何解决。
  3. 代销者需要敦促发行者进行信息披露,建立购买者能够轻易访问到该披露信息的机制。
  4. 代销者需要监督发行者合理的管理其募得资金。
  5. 上述两点都是基于保护用户进行的对发行方的监督。此外,如果发行方没能履行保护用户的义务,代销者是否能直接中止代销,在与发行方的契约中是否事先约定了这一点。

以上是此次日本官方对监管指南的更新重点,而巧合的是,在指南更新的同一天,FATF 也发布了监管指南。奇点财经此前一直紧密关注这一事项,包括《FAFT 指南将至——加密货币行业面临严厉监管》、《FATF 发布最严监管指南
,行业将发生哪些变化?》等文章中提到,根据 FAFT 制定的标准要求,虚拟帐户的 KYC (Know Your
Customer)与目前银行帐户标准趋同,每次加密货币转移交易时交易所需要提供以下信息:

  1. 交易发出方的姓名(如发送客户);
  2. 用于处理交易的发起人帐号(如:虚拟资产钱包);
  3. 交易发出方的实际(地理)地址,居民身份证号码,或是能够唯一识别订购机构发出方的客户识别号码(即非交易号码),出生日期和地点 ;
  4. 受益方的名字;
  5. 用于处理交易的受益人账号(比如虚拟资产钱包)。

都是监管交易所,FSA 与 FAFT 的监管有何不同?

纵观此次发布的业务指南修改,金融厅(FSA)此次强调的重点是用户保护,包括保护用户托管在交易所中的资产与规范 ICO 的销售环节。而反洗钱金融行动特别工作组(FAFT)的核心是反洗钱与反恐怖主义融资。

金融厅与 FAFT 的发力点均是加密货币交易的中间商,金融厅此次更新针对的是交易所和 ICO 发行代币的销售者;而 FAFT 则针对所有加密货币资产服务的提供商(VASP),包括交易所、加密货币基金等。不过因为两者具有不同的目标和职能,因此相关规定也不尽相同。

日本金融厅具有直接监督执法的职能,对交易所有较强的约束力。根据金融厅官网的最新数据,目前拿到日本金融厅牌照的交易所只有 19 家,其中 16 家均是在 2017 年发放,也就是在近两年只发放了 3 张牌照,审核堪称苛刻。

Data source: FSA

此外,每个交易所能交易的数字货币限制繁多,使得交易所只能支持少量的币种交易。具体包括 BTC、BCH、ETH、LTC、XRP 等主流币种与 MONA、FCT、LSK、ZAIF 等非主流币种,总计不过 20 种代币,相比市场上上千的币种数量来说非常有限。

也因此,日本金融厅能实行较为有力的监管措施,比如去年 3 月发生了 Coincheck 被盗事件(约合 4.25 亿美元的虚拟货币 NEM 被盗)金融厅此后要求所有交易所进行严格的整改以降低风险。

与此相比,FAFT 的角色是一个国际决策机构,而非执法机构,因此,它不会直接进行执法,不会调查或起诉相关的违法行为,实际的执法者是各国的金融监管机构。因此 FAFT 发布的指南是否能得到完整的采纳还需要考虑到世界各地的特定情况,实际来说非常复杂。

不过也正如 Chainalysis 的政策负责人 Jesse
Spiro 指出的一样,如果这份指南得到如美国、英国等金融强国执行,其他不遵守规则的成员国可能无法访问全球的金融系统,从而对该国的加密货币企业造成巨大的压力。

该指南的影响力不容小觑,但是综合考虑到各地的政策情况、交易所技术合规的高昂成本、加密货币点对点交易的特性等因素,该指南的实现仍是任重而道远。当然,我们也要看到随着监管的加强、洗钱与恐怖主义融资的风险下降,将会有更多的传统金融机构加入到这个行业中。而且,加密货币如果能接入传统金融世界将会拥有更广阔的前景。

值得一提的是,根据 PANews6 月 18 日的报道,包括德勤、火币集团、Bitfinex、Kraken、Crypto.com 在内的区块链行业代表准备在 6 月 28 日、29 日举办 G20 峰会的同一地点举行 V20 峰会,其目标如下:

  1. 政府机构、加密公司和 FATF 代表在大阪举行的 G20 峰会上举行圆桌会议;
  2. 制定行业提出的、能反映虚拟资产的独特性的监管,以影响 FATF 的提案;
  3. 延长 FATF 升级标准生效的时间表;
  4. 制定出支撑平台的协议和标准,以满足 FATF 在信息收集方面的要求。

也就是说 V20 峰会目标是与 FAFT 达成一致,讨论制定出既可用于商业、又可用于监管机构的解决方案。这是行业与监管机构之间共同协商治理的一个尝试,而这一点日本金融厅有较为领先的官民互动机制。

如第一章所述,日本第一个加密货币官方协会在 2018 年 3 月成立,主要成员是加密货币的相关企业。该协会逐渐得到政府的放权,比如此次修改中提到的“发行方需要根据加密货币交易协会的要求确认项目代币数量、价格是否合理”正是其体现。

可以说,制定监管法规需要建立在官方机构与民间企业之间充分沟通的基础之上,奇点财经认为当前加密货币市场亟待政策制定者、金融监管机构、企业之间的充分协作,共同探索兼顾监管和发展的解决方案,实现创新、安全、投资者保护之间的平衡。在此基础上制定的法案推出后,则需要所有相关企业的参与,监管机构之间的跨境协作监管。

在这条道路上,日本金融厅、FAFT、以及各国政策制定者、监管机构都在不断做出尝试,技术的发展本就稍领先于配套法规的制定,但是相信我们将迎来一个既安全合规、又充分发挥区块链技术优势的区块链行业。

END

IEO 模式的“新汤旧药”:剖析交易所洗牌新动力

联盟链“稳定币”崛起,稳定币再添新赛道

比特币或迎 2019 最大挑战?

STO 各国监管现状

详解美国八大 STO 项目——通证合规领域的先行者

大麻行业区块链应用研究——加拿大头部生产商已布局

来源链接:mp.weixin.qq.com