当交易所成为代币募资的主体,IEO 时你一定要考虑这 7 大风险

链闻速递 2019-04-10

币安 Launchpad 带火了 IEO 之后,IEO 自然被寄予了重启牛市的厚望。本文从 IEO 所涉及的利益相关方出发,帮助投资者们透彻分析,IEO 的时候你还需要注意哪些可能的风险。

原文标题:《IEO (Initial Exchange Offerings)法律风险分析》
文章来源:公众号 比特律中匡法律

IEO (Initial Exchange Offerings)的全称是交易所公开售卖代币,指的是加密货币直接在交易所发行并进行代币售卖的方式。很多人容易将其与 ICO 作比较,的确,两者同为一种快速融资的手段,融资便捷且无需审核。但 ICO 依旧存在这不少的问题,这些问题也是 IEO 产生的原因。

一、IEO 产生的原因

ICO 存在不少致命的问题:新项目质量参差不齐,资产安全存在巨大风险,而且投资者不能按照统一的价格公募。即便是有大量名人站台推荐的项目,仍然存在跑路的风险;即便是大的基金参与投资了一个知名项目,新项目代币也有可能在上市流通后破发、暴跌。

即便上述问题不发生,如果募资的本位币贬值,那么投资者手中获得的项目代币也将因此价值损失;项目可能存在多个阶段的私募,越往后的投资者需要承担的投资成本越大,风险也就越大。

而 IEO 可以在某种程度上解决这一问题,也就是利用价格波动相对较低的交易所平台币作为购买本位币。这一方案省掉了大量的环节,消灭了中间可能存在的私募中介,不需要再去空投等,同时还以平台的审核作为项目质量的背书,让投资者相对来讲更放心。

虽然官方没有介绍,不过币安 Launchpad 是典型的 IEO 模式,在 IEO 概念的推动下,BNB、HT 等平台币瞬间成了市场紧俏 Token。因为 Launchpad 和 Huobi Prime 之后的项目都必须与平台币挂钩,这就意味着原本仅享受分红或者进行投票的平台币现在有了全新的使用场景,价值的增加带来的是价格的水涨船高。

所以,IEO 与 ICO 并没有本质上的区别,或者说,IEO 其实只是换了币种的 ICO。只不过它的融资本位币从比特币、以太坊、EOS 等传统的 ICO 融资币变成了交易所的平台币。

项目方在 Launchpad、Huobi Prime 等公募,实际上可以理解为一种上币行为。只不过不同于以前交易所向项目方索取上币费,现在项目方和交易所在公募中可以实现双赢。

二、IEO 的优势

目前越来越多的交易所计划开始采用 IEO 模式,时机上与 ICO 市场的颓势不无关联。但从产品流程和完成度上看,至少币安的 Launchpad 平台早已部署,断言这样的模式只是为了刺激数字货币市场情绪的仓促而就不免片面。

当交易所成为募资资金的主角,交易的双方由原先的「发币项目方 to 普通投资人」变成了「交易所 to 普通投资人」,这样的角色变化导致的是,在判断违约风险的时候,交易所本身成为了投资者审视的主体

也就是说,普通投资人在考虑是否参与一次 IEO 时,考量的更多是发起平台本身的可信度。 因此,交易所作为新兴金融市场行业中的商业主体,选择推出 IEO 产品,是在权衡了所承担的风险和可能收益以后做出的决定。

这一模式的益处是:

1、对投资者

如前文总结的 ICO 市场暴露出的种种问题,目前可以肯定的是 IEO 的解决方案保证了募资项目可以登陆交易所交易,而不会在完成公开募资以后就违约跑路。

比如目前币安的 Launchpad 项目中,参与的项目都在 binance research 板块有较为详细的项目的团队、代币模型和技术等公示。从募资到上架交易所这一环节, IEO 的解决方案通过将项目在这一环节的违约风险转移到交易所本身,规避了部分违约风险。

标准共识就项目筛选标准的问题向币安咨询,币安表示:对于这些项目评估,币安其实很仔细,包括对技术、对产品、对用户、对团队以及他们的征信记录都有详细的调查。

2、对项目方

当市场低靡,资金外逃时,优秀的项目更难得到资金维继。IEO 方式提供了更多募资方式的选择;

3、对数字货币行业

即使刺激市场信心是交易所发起 IEO 的原因之一,这样的主动为之不管结果如何,其中暴露的问题或者成功的经验,对行业发展都有启示。

三、IEO 的法律风险

1、如何规避空气币项目欺诈风险

无论对于交易所本身和广大投资者都很重要,但 IEO 模式设计中仍缺失独立、客观专业的第三方区块链项目风险评估角色。

首先,仅从目前已有的 IEO 的平台案例就可以看出,不同的交易所的审核标准并不统一,且主要信息来源是项目方提交的申请资料,一旦出现项目方作假和夸大宣传信息,投资者和交易所都是受害者;

其次,交易所在此环节中即是审核方又担任募资角色,整个模型设计中缺失独立、客观专业的第三方风险评估角色,相较于 ST 发行这样监管部门作为市场中独立的、不涉及募资利益的审核模式,其合规性和可信性都差距较大;

2、交易所自身的违约风险

IEO 模式的核心是交易所的信用背书,但很多交易所其实根本没有什么信誉可言,甚至有很多交易所只有恶名。交易所是 IEO 模式的核心角色,普通投资者选择参与一个项目的 IEO 更可能源自对所发行的交易所的信任,随着越来越多的交易所开始 IEO 产品,IEO 的风险因素中交易所自身的信用度权重就大大上升了。

在衡量交易所违约风险的时候,除了其欺诈风险,还有因其本身商业逻辑的不合理导致的违约风险。比如类似 FCcoin 这样的交易所,其「交易既挖矿」的 Token 经济模型导致交易量暴跌,商业生态几乎难以持续(笔者还有几个 ETH 在 Fcoin 好像被清零了),可以设想如果其进行 IEO 违约的概率有多大。

3、交易所内部员工的贪腐

IEO 模式把项目的发行、交易、监管全都交给了交易所,这种既参与商业行为又充当裁判的方式很容易滋生内部员工的腐败。在交易所来说,在巨大的利益诱惑面前如何控制内部员工的贪腐是亟待解决的问题之一。

四、IEO 的其他风险

1、IEO 方式不能保证数字货币的流动性

如我们前文列出的一些明星项目募集到巨额资金以后 其代币却在二级市场上失去了流动性,无论原因是项目的 Token 经济模型不合理还是其技术不足以支撑项目发展,这都不是 IEO 方案能够解决的问题。

即使一些用户基础较好的交易所可以在新币首发时以各种宣传渠道保证一定时间的交易量,但不同交易所的用户基础薄弱不一,更无法保证 Token 之后在整个二级市场的流动性。 失去了流动性,参与 IEO 的投资者的投资收益就无法保证。

2、IEO 无法保证新上市交易的 Token 不会破发

目前币安上已经完成 IEO 流程的项目后续的上市交易后都没有破发,(火币的 IEO 项目目前没有交易数据)。这可能与项目本身的质量、当前的投资者情绪以及币安本身的信誉度都有关系。但随着更多项目参与不同交易所的 IEO,影响新币价格的诸多因素:项目质量、产品设计、市场宣传、交易所用户基础、市场情绪、价格操控等等, IEO 都无法消除这些因素带来的相关风险,并不能保证通过 IEO 募资的项目在登陆交易所交易后不会跌破发行价格,投资者在此的收益预期应尽可能合理。

3、非链上募资的安全隐患

在项目方作为募资主题的 ICO 模式,是通过智能合约来完成收款和发放对应的 Token 的,而在 IEO 的流程是用户通过交易所账户充值平台币或者 ETH 等,在 IEO 结束之后的在交易所账户中收到对应 Token ,这样的非智能合约保证的流程,对参与的普通投资者的货币安全是相对更低的。

目前多数参与 IEO 的项目在项目的代币分配中,划分出参与 IEO 的代币部分只是所有代币的较少部分,而大部分代币仍然被项目方控制,交易所无法保证项目方、 私募方可能出现的违规解锁行为。如果项目方发生突然抛售、随意增发,投资者仍然是受害者。

4、参与 IEO 项目与交易所本身关联性披露不足

在目前的 IEO 项目中,交易所本身是否参与了项目的孵化、早期投资、私募等,都缺失其关联性披露信息。这对普通投资者来说属于重要投资信息。这里关键的问题是,IEO 模式能够在多大程度上解决之前的 ICO 中最核心的劣质项目欺诈问题?

如上文提到, 交易所选择推出 IEO 产品,是在权衡了所承担的风险和可能收益以后做出的决定。其风险是交易所作为商业主体的诚信之本丧失,可能收益包括来自项目方、普通投资者交易费用和平台本身用户和流量增加等等。

但在 IEO 模型中,不完善的设计仍无法规避劣质项目带来的投资风险,在对项目的信息审核中,IEO 模式并未引入独立、公正、专业的第三方区块链项目风险评估机制。

即使我们相信交易所对自己的信誉相当重视,审核项目这一步会谨慎筛选,但模式设计的不足导致仍不能规避此风险。而且结果可能更加严重:如果出现了项目欺诈导致交易所和投资者都遭受损失,那么这一模式宣告失败是一种新尝试之后的失败,其对市场信心的打击可能更难恢复。

3 月 21 日,北京互金协会发文《关于防范以「虚拟货币」「ICO」「STO」「稳定币」及其他变种名义进行非法金融活动的风险提示》,直指 IEO 等非法公开融资行为。《提示》明确提醒,警惕不法分子以 IFO、IEO 等花样翻新的名目发行代币,或打着「共享经济」、「通证经济」、「众筹」、「共识经济」等旗号,以 IMO 方式进行虚拟货币炒作。

总体而言,IEO 是 ICO、IFO、IMO 热度消散之后,市场在其内生动力促使下产生的新的融资方式。虽然在一定程度上过滤了不合格项目的市场准入,但其本身存在着严重的内在缺陷并且目前属于违法行为,交易所欠缺监管项目,在逻辑上交易所无法实现自我监管,且存在着与项目方暗通的潜在动力,对投资者来讲,风险依然存在,投资者投资中仍需看重项目本身的风险,切勿盲目信任交易所的背书,如果投资者因投资 IEO 项目致使权益受损,只能根据我国现有的法律法规得到救济,无法很好地维护自己的合法权益,所以投资者应当谨慎对待这种新型投资工具。

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